2019 07-18

包括公司董事、高级管理人员、中基层管理人员

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  本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次限制性股票回购注销695.5338万股,占回购前公司总股本的0.71%。

  2、本次回购注销涉及人数199人,限制性股票回购价格为11.71元/股。

  3、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

  1、2016年9月27日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《深圳市股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。

  2、2016年12月2日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司及其摘要的议案》,拟授予激励对象总数为 241人,包括公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员,拟授予限制性股票数量为 2000 万股。

  3、2016年12月22日,公司2016年第一次临时股东大会投票通过《公司及其摘要的议案》,并同意授权董事会办理股权激励相关事宜。

  4、2017年2月23日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意确定2017年2月23日为授予日,由于《深圳市信维通信股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》中确定的部分激励对象由于离职等其他个人原因自愿放弃激励资格,不符合作为激励对象的条件,因此,本次激励计划的激励对象人数由241名调整为231名,授予的限制性股票总量由2000万股调整为1996.6万股。本次股权激励授予股份的上市日期为2017年3月10日。

  5、2018年4月17日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等25名激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共61.3333 万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销726.8667万股限制性股票。

  6、2018年6月5日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划 231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。

  经公司积极沟通和挽留,第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤销离职申请,因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的16.6667万股限制性股票。此外,截至第三届董事会第十八次会议召开前,新增8位离职人员。为此,因离职不再符合激励条件的激励对象由25名调整为32名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的限制性股票由61.3333万股调整为58.4万股。因此,除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司拟对32位离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计58.4万股限制性股票进行回购注销,本次合计回购注销723.9334万股限制性股票。

  2018年6月27日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

  2018年9月19日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成上述723.9334万股限制性股票的回购、注销工作。

  7、2019年4月24日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。本次共回购注销695.5338万股限制性股票。

  2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2019)第ZE10288号《审计报告》,公司2018年扣除非经常性损益后净利润约为9.59亿元,公司2018年的业绩未达到第二个解除限售期的解除限售条件。

  公司第三届董事会第二十二次会议决定对2016年限制性股票激励计划199名激励对象获授的第二个解除限售期但尚未解除限售的636.3334万股限制性股票进行回购注销。因何利、刘敏等24名激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而回购注销的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的共59.2004万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销695.5338万股限制性股票。

  公司2017年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数,向全体股东每10股派0.80元人民币现金。该权益分派方案已于2018年8月1日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时基于上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司2017年度现金分红未实际派发,而是由公司代为收取,故本次回购价格不因派息而作调整。

  本次限制性股票授予价格11.71元/股,公司本次限制性股票回购以授予原价回购,如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月18日出具了《深圳市信维通信股份有限公司验资报告》(信会师报字(2019)第ZE10643号),审验了公司截至2019年6月11日止变更注册资本及股本的情况,认为:截至2019年6月11日止,公司已实际支付6,955,338.00股的回购款人民币81,447,007.98元,减少股本6,955,338.00元,减少资本公积74,491,669.98元。截至2019年6月11日止,变更后的注册资本为人民币968,639,966.00元、股本为人民币968,639,966.00元。

  公司于2019年4月25日在巨潮资讯网(披露了《关于公司减少注册资本的公告》(公告编号:2019-021),自减资公告发布45日内,公司未收到债权人异议。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施,也不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理层及核心团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造更多价值。

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